洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行

发表日期:发布时间:2022-08-18 03:30:33 来源:leyu乐鱼娱乐app下载 作者:乐鱼体育在线 浏览次数:8

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》([2020]5号, 以下简称“《国办通知》”)、《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》(证监办发[2020]14号)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

  根据洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”、“公司”或“发行人”)的委托, 本所指派张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)作为洛阳钼业本次公开发行面值不超过人民币100亿元(含100亿元)公司债券(以下简称“本次发行”, 本次发行的债券以下简称“本次债券”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

  本所出具的法律意见仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等其他专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

  本所已得到洛阳钼业的保证, 即洛阳钼业提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

  本所出具的法律意见书仅供洛阳钼业为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为洛阳钼业本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。

  为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:

  1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内(以下简称“境内”)法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

  3. 控股子公司 指截至2022年3月31日发行人直接或间接控制并纳入合并报表范围的全部下属公司。

  5. 主承销商: 指中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。

  7. 债券募集说明书: 指公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所申报的本次发行申请文件中所纳入的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。

  指发行人与债券受托管理人签订的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。

  9. 债券持有人会议规则: 指发行人与债券受托管理人共同制定的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。

  (一) 经本所律师核查, 发行人于2021年1月29日召开的第五届董事会第十六次临时会议及于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于提

  请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案》, 股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资工具额度范围内, 决定债务融资工具的具体发行事宜。发行债务融资工具的主要条款如下: (1)债务融资工具的种类: 有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具; (2)发行规模: 本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币260亿元或等值外币(以发行后待偿还余额计算, 以外币发行的, 按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算), 可在授权有效期内一次或分次发行; (3)发行币种: 根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况, 可选择人民币或外币形式的债务融资工具; (4)期限与利率: 最长不超过30年, 可以是单一期限品种, 也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定; (5)发行主体: 公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司; 以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的,公司在其债务融资工具发行额度内提供担保(包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保)、维好协议或采用第三方增信方式; (6)募集资金用途: 预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要,境内外项目基建, 偿还贷款, 补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定; (7)发行方式: 根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定; (8)如发行A股或H股可转换债券, 则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币, 应可转换债券持有人提出的转股申请, 所转换的A股或H股新股可以根据公司2020年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行; (9)发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

  (二) 发行人2020年年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜, 包括但不限于: (1)确定和实施发行债务融资工具的具体方案, 包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数(如适用)、设置回售条款和赎回条款(如适用)、评级安排、担保事项(如适用)、还本付息期限、

  转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜; (2)就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤, 包括但不限于聘请中介机构, 代表公司向有关监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序, 签署与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件, 为发行债务融资工具选定债券受托管理人, 制定债券持有人会议规则, 按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜, 以及办理债券发行、交易等有关的其他事项; (3)如监管政策或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外, 在2020年年度股东大会授权范围内, 可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整; (4)因应市场情况, 决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。发行债务融资工具授权事项自2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。

  (三) 2022年2月21日, 洛阳钼业董事长作出《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于发行100亿人民币公司债券的决定》, 同意发行人向境内专业投资者公开发行规模不超过100亿人民币的公司债券(包括不限于可续期债券、公司债券、可持续挂钩可续期债券和可持续挂钩的公司债券等, 并择机一次或分期发行, 同时转授权洛阳钼业总裁助理杨晓英先生在前述股东大会及董事会的授权范围内,全权决定上述发行的具体发行事宜。2022年2月21日, 杨晓英先生作出《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的决定》, 确定了与本次发行相关的具体事宜, 具体内容如下:

  公司作为发行人面向专业投资者公开发行总规模不超过人民币 100亿元(含100亿元)的公司债券, 可以一次或分期发行。

  本次债券基础期限不超过10年(可续期公司债不受此限制)。本次债券可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种, 在发行前根据发行人资金需求情况和市场情况, 在上述范围内确定。

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于项目建设、偿还有息债务、补充流动资金和回购股票。

  4. 在满足上市条件的前提下, 本次债券将申请在上海证券交易所上市交易。

  经本所律师核查, 前述董事会、股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定, 相关董事会、股东大会决议及董事长及其授权人士的决策结果合法、有效; 前述关于本次发行的相关授权合法、有效; 前述关于本次发行的具体内容符合有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

  (四) 基于上文所述, 本所律师认为, 洛阳钼业本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的洛阳钼业内部批准和授权。洛阳钼业本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

  经本所律师核查, 洛阳钼业系由洛钼有限整体变更设立的股份有限公司, 洛阳钼业于 2006年 8月 25日取得洛阳市工商行政管理局颁发的注册号为07号的《企业法人营业执照》。经中国证监会《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]7号)批准, 洛阳钼业公开发行境外上市外资股(H股)1,191,960,000股, 且股份予以拆细, 每股面值由1元/股调整为0.2元/股。2007年4月, 洛阳钼业境外上市外资股(H股)于香港联合交易所有限公司挂牌交易, 股票代码为3993。经中国证监会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]942号)批准, 洛阳钼业公开发行20,000万股A股股票。经上海证券交易所上证发字[2012]29号文同意, 洛阳钼业A股于2012年10月9日在上海证券交易所上市, 股票代码为603993。

  (二) 经本所律师核查, 根据河南省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为94J的《营业执照》、公司现行有效的公司章程及本所律师于国家企业信用信息公示系统(的查询, 洛阳钼业的基本信息如下:

  经营范围 钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工; 钼系列产品, 化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1. 经本所律师核查, 洛阳钼业系由洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司共同发起并以洛钼有限截至2006年5月31日经亚太(集团)会计师事务所有限公司《审计报告》(亚会专审字[2006]41号)审计的净资产值810,860,674.07元, 按照1: 0.8633的比例折为股本700,000,000元(超过注册资本部分110,860,674.07元计入资本公积)将其共同投资的洛钼有限依法变更设立的股份有限公司。洛阳钼业于2006年8月取得洛阳市工商行政管理局颁发的注册号为07的《企业法人营业执照》。

  2. 经本所律师核查, 经洛阳钼业2006年第一次临时股东大会审议通过并经洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会于2006年8月28日出具洛国资[2006]162号《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》批准, 洛阳钼业向洛阳华钼投资有限公司定向增

  资发行普通股36,842,105股, 每股面值1元, 发行价格为每股1.458元。前述定向增发完成后, 洛阳钼业股份总数变更为736,842,105股, 注册资本增加至736,842,105元。

  3. 经本所律师核查, 经中国证监会出具的《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]7号)批准, 洛阳钼业公开发行境外上市外资股(H股)1,191,960,000股, 且股份予以拆细,每股面值由1元/股调整为0.2元/股。2007年4月, 洛阳钼业境外上市外资股(H股)于香港联合交易所有限公司挂牌交易, 股票代码为3993。本次发行H股后, 洛阳钼业的股份总数变更为4,876,170,525股, 每股面值0.2元, 注册资本增加至975,234,105元。

  经本所律师核查, 就前述洛阳钼业首次公开发行境外上市外资股(H股)事宜, 国务院国有资产监督管理委员会于2006年11月9日以国资产权[2006]1420号文批准洛阳钼业的国有股权管理方案, 国务院国有资产监督管理委员会于2006年11月29日以国资产权[2006]1462号文同意洛阳钼业在境外发行H股时, 将洛阳钼业的股东洛阳矿业集团有限公司所持部分洛阳钼业国有法人股划转给全国社会保障基金理事会持有, 全国社会保障基金理事会于2006年12月7日以社保基金股[2006]22号文批准洛阳钼业在上市前将按实际发行新股10%计算的股份登记到社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者户口上。

  经本所律师核查, 自前述洛阳钼业发行境外上市外资股(H股)之后, 洛阳钼业已经中华人民共和国商务部商资批[2007]1550号《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准变更为外商投资股份有限公司, 并已于2007年10月16日获得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审A字[2007]0239号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年11月, 洛阳钼业取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。

  4. 经本所律师核查, 经中国证监会出具的《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]942号)批准, 洛阳钼业公开发行20,000万股A股。经上海证券交易所上证发字[2012]29号文同意, 洛阳钼业A股于2012年10月9日在上海证券交易所上市, 股票代码为

  经本所律师核查, 就前述洛阳钼业发行A股事宜, 河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年1月13日出具《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》(豫国资产权[2011]5号), 河南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准洛阳钼业的国有股权管理方案; 河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年1月13日出具《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股涉及国有股转持的批复》(豫国资产权[2011]4号), 河南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准洛阳矿业集团有限公司按本次A股实际发行数量的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

  经本所律师核查, 洛阳钼业于2012年11月20日取得河南省人民政府颁发的商外资资审A字[2007]0239号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》, 于2012年12月取得河南省工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。

  5. 经本所律师核查, 经中国证监会出具的《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2014]1246号)批准,洛阳钼业于2014年12月公开发行4,900万张(490万手)可转换公司债券, 每张面值100元, 发行总额490,000万元。

  经本所律师核查, 洛阳钼业第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提前赎回“洛钼转债”的议案》, 同意行使“洛钼转债”有条件赎回权, 对赎回登记日登记在册的“洛钼转债”全部赎回。根据洛阳钼业于2015年7月10日发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》, 截至2015年7月9日, 洛阳钼业可转换公司债券累计转股552,895,708股, 洛阳钼业股份总数变更为5,629,066,233股, 注册资本增加至1,125,813,246.6元。

  6. 经本所律师核查, 洛阳钼业于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改H股每手买卖单位的议案》, 以截至2015年7月31日总股数

  7. 经本所律师核查, 经中国证监会出具的《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]918号)批准, 洛阳钼业于2017年7月非公开发行4,712,041,884股A股股票。根据洛阳钼业于2017年7月25日发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》, 洛阳钼业该次非公开发行新增股份于2017年7月24日登记完成, 登记完成后, 洛阳钼业股份总数变更为21,599,240,583股,注册资本增加至4,319,848,116.6元。

  经本所律师核查, 洛阳钼业已就上述2015年可转换公司债券转股、2015年资本公积金转增股本以及2017年非公开发行A股股票等增资扩股事宜取得河南省人民政府于2018年12月18日颁发的商外资资审A字[2007]0239号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》, 于2019年5月取得河南省市场监督管理局颁发的社会统一信用代码94J的《营业执照》。

  基于上述核查, 本所律师认为, 发行人设立时的股权结构符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定, 发行人上述历次股本变动均经过了必要的政府主管部门审核和登记程序, 合法、有效。

  (四) 经本所律师核查并经洛阳钼业确认, 截至本法律意见书出具之日, 洛阳钼业不存在依据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。

  (五) 基于上文所述, 本所律师认为, 洛阳钼业具备本次发行的主体资格。

  (一) 发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《国办通知》规定的发行条件

  经本所律师核查, 发行人公司组织架构良好, 已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会制度, 设立了相关职能部门, 相关机构和人员能够依法履行职责, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定、《管理办法》第十四条第一款第(一)项之规定。

  经本所律师核查, 根据债券募集说明书, 本次发行规模不超过100亿元(含100亿元), 为固定利率债券, 利率不超过国务院限定的利率水平。根据德勤华永会计师对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表进行审计后分别出具的德师报(审)字(20)第P00816号《审计报告》、德师报(审)字(21)第P00051号《审计报告》、德师报(审)字(22)第P01472号《审计报告》, 并按照合理利率水平计算, 本所律师认为, 发行人合并报表最近三年平均可分配利润足以支付本次发行之公司债券一年的利息, 符合《管理办法》第十四条第一款第(二)项之规定。

  经本所律师核查, 根据德勤华永会计师对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表进行审计后分别出具的德师报(审)字(20)第P00816号《审计报告》、德师报(审)字(21)第P00051号《审计报告》、德师报(审)字(22)第P01472号《审计报告》及发行人2022年1-3月《财务报表》, 截至2022年3月31日, 发行人资产负债率为70.31%, 发行人经营活动产生的现金流量净额为-10.98亿元, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量, 符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项之规定, 符合《国办通知》规定的“申请公开发行公司债券的发行人, 除符合证券法规定的条件外, 还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之条件。

  经本所律师核查, 根据债券募集说明书及发行人的确认, 本次发行公司债券的募集资金将按照债券募集说明书所列资金用途使用, 并不会转借他

  人、用于弥补亏损和非生产性支出; 本次发行公司债券募集资金到位后将存放于发行人募集资金与偿债资金专项账户中, 用于本次发行的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付, 该安排符合《证券法》第十五条第二款之规定、《管理办法》第十三条之规定。

  1. 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态的情形

  经本所律师核查, 根据德勤华永会计师对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表进行审计后分别出具的德师报(审)字(20)第P00816号《审计报告》、德师报(审)字(21)第P00051号《审计报告》、德师报(审)字(22)第P01472号《审计报告》及发行人2022年1-3月《财务报表》、发行人提供的主要银行借款明细、发行人已公开发行债券的历次付息公告、中国人民银行征信中心出具的《征信报告》、本所律师对中国裁判文书网(、 中国执 行 信 息公开 网(等市场公开信息的核查结果及发行人的确认, 截至2022年3月31日, 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务(“其他债务”包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务融资工具、非公开发行债券和债务融资工具以及借贷债务, 不包括日常生产经营中的应付账款等负债)有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态的情形, 不存在《证券法》第十七条第(一)项和《管理办法》第十五条第(一)项规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

  2. 发行人不存在违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资金用途的情形

  经本所律师核查, 根据本所律师对市场公开信息的核查结果及发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形, 不存在《证券法》第十七条第(二)项和《管理办法》第十五条第(二)项规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

  (三) 基于上文所述, 本所律师认为, 本次发行已经满足《证券法》《管理办法》和

  《国办通知》规定的关于公开发行公司债券的各项实质条件, 本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

  (二) 债券名称: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。

  (三) 发行规模及分期发行安排: 本次发行总额不超过人民币100亿元(含100亿元),拟分期发行。

  (四) 债券期限: 本次债券基础期限不超过10年(可续期公司债不受此限制)。本次债券可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种,在发行前根据发行人资金需求情况和市场情况, 在上述范围内确定。

  (五) 债券利率或其确定方式、定价流程: 本次债券采用固定利率形式, 票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后, 由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后,通过簿记建档方式确定。

  (六) 票面金额及发行价格: 本次债券面值为100元, 按面值平价发行。

  (八) 债券形式: 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。

  (九) 发行方式: 本次发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

  (十) 发行对象: 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的专业投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  (十二) 兑付及付息的债权登记日: 将按照上海证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。

  (十四) 还本付息方式及支付金额: 本次债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期另计利息。每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

  (十六) 募集资金专项账户: 发行人将根据《管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定, 指定专项账户, 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  (十七) 债券受托管理人、牵头主承销商、簿记管理人: 中信建投证券股份有限公司。

  (十八) 联席主承销商: 国开证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。

  (十九) 信用级别及资信评级机构: 根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA, 评级展望为稳定, 本次债券未单独进行债项评级。

  (二十) 募集资金用途: 本次债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于项目建设、偿还有息债务、补充流动资金和回购股票。

  (二十一) 质押式回购安排: 发行人的主体信用等级为AAA级, 是否符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件、具体折算率等事宜将按照登记机构的相关规定执

  经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人本次发行的主要发行条款符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(、信用中国网站 (、中国执行信息公开网(、 国 家 税 务 总 局 网 站(、重大税收违法案件信息公布栏(、中华人民共和国应急管理部网站(、中华人民共和国生态环境部网站(、国家外汇管理局网站(、中国人民银行网站(、中国银行保险监督管理委员会网站(、中国证监会网站(、国家统计局网站(与中华人民共和国海关总署网站(以及相关政府部门门户网站, 截至2022年3月31日,发行人及其控股子公司不存在被列为失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、金融严重失信人、统计领域严重失信企业、海关失信企业、出入境检验检疫严重失信企业的情况。

  经本所律师核查, 根据发行人提供的相关定期报告等文件资料及发行人确认, 截至2022年3月31日, 洛阳钼业纳入合并报表范围的直接控股子公司共18个1, 包括:洛阳栾川钼业集团冶炼有限责任公司、洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限责任公司、洛阳钼都国际饭店有限公司、洛阳栾川钼业集团钨业有限公司、洛阳钼业(香港)有限公司、洛阳钼业集团金属材料有限公司、新疆洛钼矿业有限公司、洛阳栾川钼业集团销售有限公司、CMOC Limited 、栾川县富凯商贸有限公司、栾川县启兴矿业有限公司、栾川县富润矿业有限公司、栾川县大东坡钨钼矿业有限公司、栾川县九扬矿业有限公司、栾川县三强钼钨有限公司、施莫克(上海)国际贸易有限公司、北京永帛资源投资控股有限公司、洛阳高科钼钨材料有限公司。

  经本所律师核查, 根据发行人提供的上述境内控股子公司的《营业执照》、公司章程、本所律师在全国企业信用信息公示系统(的公开查询、相关境外直接子公司的设立登记文件、周年申报表以及发行人的确认, 洛阳钼业拥有的上述控股子公司均依法设立并有效存续, 不存在因破产或清算而需注销的情形。

  (一) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司正在履行中的已发行的主要债券、债务融资工具情况如下:

  根据中国证监会于2019年 4月 26日向洛阳钼业签发的证监许可[2019]840号《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》, 洛阳钼业已于2019年4月26日取得向合格投资者公开发行不超过 80亿元的公司债券的批复。公司债券采用分期发行方式, 首期发行自核准发行之日起12个月内完成, 其余各期自核准发行之日起24个月内完成。截至债券募集说明书签署之日, 发行人已就前述批复于2019年发行了10亿元公司债券。

  洛阳钼业于2019年11月26日发行的洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期), 债券简称为“19洛钼01”。该次债券发行规模为10亿元, 债券期限为3年, 起息日为2019年11月28日, 到期日为2022年11月28日, 固定利率为4.28%。

  洛阳钼业于2020年5月26日完成洛阳栾川钼业集团股份有限公司2020年度第一期中期票据的发行, 债券简称为“20栾川钼业MTN001”。该次中期票据共计发行1,000万张, 每张面值为人民币100元, 发行完成后募集资金总额为10亿元, 该等中期票据期限5年, 起息日为2020年5月28日, 到期(兑付)日为2025年5月28日, 发行利率为4.20%。

  1 山东洛钼鲁昇矿业有限公司系发行人直接控股子公司, 根据发行人的确认, 发行人拟对该公司予以注销。

  洛阳钼业于2021年7月14日完成洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年度第一期绿色中期票据的发行, 债券简称为“21栾川钼业MTN001(绿色)”。该次中期票据共计发行150万张, 每张面值为人民币100元, 发行完成后募集资金总额为1.5亿元, 该等中期票据期限3年, 起息日为2021年7月16日, 到期(兑付)日为2024年7月16日, 发行利率为3.90%。

  洛阳钼业于2022年2月14日完成洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年度第一期中期票据(可持续挂钩)的发行, 债券简称为“22栾川钼业MTN001(可持续挂钩)”。该次中期票据共计发行1,000万张, 每张面值为人民币100元, 发行完成后募集资金总额为10亿元, 该等中期票据期限3年, 起息日为2022年02月16日, 到期(兑付)日为2025年02月16日, 发行利率为3.80%。

  洛阳钼业于2022年3月24日完成洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年度第二期超短期融资券的发行, 债券简称为“22栾川钼业SCP002”。该次超短期融资券共计发行700万张, 每张面值为人民币100元, 发行完成后募集资金总额为7亿元, 期限90天, 起息日为2022年3月25日, 到期(兑付)日为2022年6月23日, 发行利率为2.55%。

  洛阳钼业于2022年4月27日完成洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年度第三期超短期融资券的发行, 债券简称为“22栾川钼业SCP003”。该次超短期融资券共计发行1,000万张, 每张面值为人民币100元, 发行完成后募集资金总额为10亿元, 期限60天, 起息日为2022年4月28日,到期(兑付)日为2022年6月27日, 发行利率为2.5%。

  洛阳钼业于2022年5月25日完成洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年度第四期超短期融资券的发行, 债券简称为“22栾川钼业SCP004”。该次超短期融资券共计发行1,000万张, 每张面值为人民币100元, 发行完成后募集资金总额为10亿元, 期限30天, 起息日为2022年5月26日,到期(兑付)日为2022年6月25日, 发行利率为2.1%。

  (二) 经本所律师核查并根据发行人的确认, 截至2021年12月31日, 发行人及其控股子公司存在以下为发行人合并报表范围以外的公司提供担保的情形:

  序号 担保方 被担保方 担保余额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保类型

  (三) 经本所律师核查, 根据本所律师对市场公开信息的查询并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全原因而已被确定的重大侵权之债。

  经本所律师核查, 发行人已就本次发行公司债券编制了债券募集说明书及其摘要。债券募集说明书明确了本次发行公司债券的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事件及纠纷解决机制、债券持有人会议、债券受托管理人等重要事项。

  经本所律师核查, 本所律师对债券募集说明书引用本法律意见书的相关内容已进行了审阅, 债券募集说明书的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 不存在因债券募集说明书的该等引用可能引致的法律风险。

  经本所律师核查, 发行人已与中信建投证券签署债券受托管理协议, 聘请中信建投证券为本次发行之公司债券的债券受托管理人, 并约定在债券存续期限内,由中信建投证券作为债券受托管理人依照债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权, 处理本次发行的公司债券的相关事务, 维护债券持有人的利益。

  经本所律师核查, 根据中信建投证券提供的资质文件资料及确认, 中信建投证券为本次发行的牵头主承销商, 系中国证券业协会会员, 不属于为本次发行提供担保的机构, 且与发行人之间不得存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系, 具备《管理办法》规定的担任本次发行之债券受托管理人的主体资格。

  经本所律师核查, 发行人已与中信建投证券签署债券受托管理协议, 对受托管理事项, 发行人权利和义务, 债券受托管理人职责、权利和义务, 债券受托管理人的报酬及费用、受托管理事务报告, 债券持有人的权利与义务, 利益冲突的风险防范机制, 债券受托管理人的变更, 信用风险管理, 陈述与保证, 不可抗力, 违约责任, 法律适用和争议解决, 协议的生效、变更及终止, 通知及终止上市后相关事项等相关事项进行了明确约定, 且在债券募集说明书中声明投资者认购或持有本次发行公司债券视作同意债券募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  基于上述核查, 本所律师认为, 发行人与中信建投证券签署的债券受托管理协议符合《管理办法》的有关规定, 并包含《公司债券受托管理人执业行为准则》规定的必备条款, 有利于保障债券受托管理人履行职责并有助于维护本次发行之公司债券的债券持有人的利益。

  经本所律师核查, 发行人已与债券受托管理人制定债券持有人会议规则, 并在债券募集说明书中声明投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行公司债券之行为视作同意债券持有人会议规则并受之约束。该债券持有人会议规则约定了总则, 债券持有人会议的权限范围, 债券持有人会议的筹备, 债券持有人会议的召开及决议, 债券持有人会议的会后事项与决议落实, 特别约定,附则等事项, 并明确约定在本次债券存续期间存在下列情况的, 受托管理人应当通过召开债券持有人会议决议方式进行决策:

  (1) 变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);

  3. 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

  4. 发生下列事项之一, 需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判, 提起、参与仲裁或诉讼程序, 处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

  (2) 发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债, 未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上, 且可能导致本次债券发生违约的;

  (3) 发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

  (4) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  (5) 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  6. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  基于上文所述, 本所律师认为, 发行人与债券受托管理人制定的债券持有人会议规则符合《管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定, 有利于本次发行之公司债券的债券持有人维护自身的合法利益。

  1. 发行人承诺, 在本次债券存续期内, 不发生如下情形: 发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

  2. 发行人在债券存续期内, 出现违反上述第1条约定的资信维持承诺情形的,发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

  3. 当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的, 发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

  4. 发行人违反资信维持承诺且未在上述第2条约定期限内恢复承诺的, 持有人有权要求发行人按照下述关于救济措施的约定采取负面事项救济措施。

  经本所律师核查, 根据债券募集说明书, 发行人针对其违反上述承诺的情形设置如下救济措施:

  1. 如发行人违反上述“资信维持承诺”相关承诺要求且未能在“资信维持承诺”第2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的, 经持有本次债券30%以上的持有人要求, 发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施, 争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解: 在30个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的和解方案。

  2. 持有人要求发行人实施救济措施的, 发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务, 并及时披露救济措施的落实进展。

  基于上文所述, 本所律师认为, 发行人前述投资者保护机制有助于防范本次发行的偿债风险, 有助于保障债券持有人的合法权益。

  1. 在债券存续期内, 发行人选择递延支付利息, 但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告, 且未偿付到期应付利息; 发行人在发生强制付息事件时, 未根据募集说明书规定偿付到期应付利息, 或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息; 发行人选择延长债券期限, 但未根据募集说明书规定发布续期公告, 且未能偿付到期应付本金和/或利息; 发行人选择延长本次债券期限, 但未根据募集说明书规定调整重新定价周期使用的票面利率; 但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

  当发行发生上述情况时, 本次债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期, 若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的, 则发行人无需承担除补偿机制(或有)外的责任。

  2. 发行人触发债券募集说明书中有关约定, 导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的, 但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外;

  3. 本次债券未到期, 但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息, 经法院判决或仲裁机构仲裁, 发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的;

  4. 发行人违反债券募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的;

  5. 发行人违反债券募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的;

  1. 继续履行。本次债券构成债券募集说明书第十一节第一条第六款外的其他违约情形的, 发行人应当按照债券募集说明书和相关约定, 继续履行相关承诺或给付义务, 法律法规另有规定的除外。

  2. 协商变更履行方式。本次债券构成债券募集说明书第十一节第一条第六款外的其他违约情形的, 发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式,以新达成的方式履行。

  根据债券募集说明书, 本次债券发生违约的, 发行人的违约责任可因如下事项免除:

  1. 法定免除。违约行为系因不可抗力导致的, 该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

  2. 约定免除。发行人违约的, 发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任, 免除违约责任的情形及范围由债券持有人会议决

  发行人、本次债券持有人及债券受托管理人等因履行债券募集说明书、债券受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的, 争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商, 积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的, 双方约定通过如下方式解决争议: 向本次债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。

  如发行人、债券受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议, 不同文本争议解决方式约定存在冲突的, 各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的, 以债券募集说明书相关约定为准。

  基于上述核查, 本所律师认为, 上述安排有利于防范发行人的偿债风险, 有助于保障债券持有人的合法利益。

  1. 经本所律师核查, 根据发行人2021年年度报告及发行人确认, 发行人位于刚果(金)的铜钴业务在日常业务中可能发生一些法律诉讼、索赔及负债诉求, 该等或有事项的结果不会对相关业务的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。

  2. 经本所律师核查, 根据发行人2021年年度报告及发行人确认, 发行人位于巴西的铌磷业务于日常经营活动中可能会面临各种诉讼、索赔及负债诉求,该等诉讼败诉及导致经济利益流出的可能性较小, 该等或有事项不会对相关业务的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。

  3. 经本所律师核查, 根据发行人2021年年度报告及发行人确认, 发行人全资子公司IXM Holding S.A.于全球基本金属贸易业务运营中可能会面临各种法律诉讼、仲裁等索赔和负债诉求, 发行人管理层以事实为依据并基于已获取的信息认为, 该等诉讼、仲裁事项的结果不会对相关业务的财务状况、

  基于上述核查, 本所律师认为, 截至2021年12月31日, 上述诉讼、仲裁及其他负债诉求事项不会对发行人相关业务的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响, 不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

  洛阳市消防救援支队于2021年2月22日向洛阳钼业子公司洛阳钼都国际饭店有限公司出具了洛(消)行罚决字(2021)0004号《行政处罚决定书》, 由于洛阳钼都国际饭店有限公司1楼东北角东南角安全出口出1.4米设有踏步、3楼多功能厅门口防火卷帘下降时声音异常、多功能厅北门前侧一樘防火卷帘锈蚀的情形, 违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定, 洛阳市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定, 对洛阳钼都国际饭店有限公司处以罚款5,000元。洛阳市消防救援支队于2021年2月22日向洛阳钼业子公司洛阳钼都国际饭店有限公司出具了洛(消)行罚决字(2021)0005号《行政处罚决定书》, 由于洛阳钼都国际饭店有限公司存在3楼局部装修堵塞疏散通道, 违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定, 洛阳市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定, 对洛阳钼都国际饭店有限公司处以罚款5,000元。

  经本所律师核查, 根据洛阳钼业提供的相关整改报告并经洛阳钼业确认, 洛阳钼都国际饭店有限公司收到上述处罚决定后, 及时足额缴纳了相应的罚款并积极整改完毕, 未造成严重后果; 且上述洛阳市消防救援支队出具的《行政处罚决定书》中均明确认定: “鉴于你单位在一年内, 首次检查发现, 并立即采取措施整改, 未造成危害后果, 符合《河南省消防行政处罚裁量标准》规定的较轻阶次”。据此, 本所律师认为, 洛阳钼都国际饭店有限公司的上述消防违法行为不属于重大违法违规行为, 不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

  经本所律师核查, 根据工商、税务等主管部门开具的相关合规证明、本所律师对公开市场信息的查询及发行人的确认, 除上述披露的违法情形外, 发行人及其控股子公司于最近三年及一期期间内在安全生产、纳税、工商等方面不存在重大行政处罚。上述行政处罚不属于重大违法违规行为, 不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

  经本所律师核查, 根据发行人公开披露的2021年年度报告, 洛阳钼业根据其刚果(金)控股子公司TenkeFungurume Mining S.A.(DRC)(以下简称“TFM”)相关股东协议为依据计算并向TFM的少数股东Gecamines支付增储权益金。自2021年四季度起, 洛阳钼业及TFM铜钴业务的管理团队与刚果(金)总统办公厅设立的特别委员会进行了持续的会议沟通, 讨论包括刚果(金)TFM铜钴业务所属矿产储量以及基于此储量已向和应向TFM少数股东Gecamines支付的相关增储权益金等涉及刚果(金)TFM铜钴业务双方股东关系的问题。洛阳钼业管理层认为洛阳钼业既往的经营和增储权益金的支付符合相关股东协议的约定。截至2021年12月31日, 洛阳钼业与刚果(金)总统办公厅特设委员会的沟通并不造成洛阳钼业于2021年年末存在就账面已经计提或者支付的相关增储权益金之外的其他重大现时义务。

  经本所律师核查, 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺, 发行人董事、监事和高级管理人员对公司本次公开发行债券申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查, 保证所提交的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  经本所律师核查, 担任本次发行的牵头主承销商为中信建投证券, 联席主承销商为国开证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华创证券有限责任公司。主承销商均持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》, 具有债券承销商的业务资格。

  根据主承销商出具的说明或确认及本所律师查询中国证监会网站(、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(、上海证券交易所网站(、深圳证券交易所网站(、“信用中国”网站( 、中国市场监管行政处罚文书网(等网站的结果, 自2019年1月1日至2022年3月31日, 主承销商曾受到的监管措施的情况详见本法律意见书附件一

  “主承销商受到的监管措施情况”。除受到本法律意见书附件一所列的监管措施外, 主承销商在上述期间内不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形, 不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形, 不存在因涉嫌公司债券发行业务违法违规, 或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构被立案调查, 或者被司法机关侦查, 尚未结案的情形。

  根据主承销商分别出具的上述说明或确认, 上述各项监管措施不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

  综上所述, 本所律师认为, 主承销商具备作为本次发行主承销商的资格, 符合参与公司债券发行业务的相关规定, 主承销商所受到的本法律意见书附件一所列的监管措施对本次发行不构成重律障碍。

  经本所律师核查, 担任本次发行的审计机构为德勤华永会计师。德勤华永会计师现持有有效的营业执照和《会计师事务所执业证书》, 在其为发行人出具的德师报(审)字(20)第P00816号《审计报告》、德师报(审)字(21)第P00051号《审计报告》、德师报(审)字(22)第P01472号《审计报告》上签字的相关经办会计师胡科、施伟岑、鲍捷持有通过年度考核备案的《中华人民共和国注册会计师证书》, 具备在前述审计报告上盖章、签字的资格。

  根据德勤华永会计师出具的说明及本所律师查询中国证监会网站(、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(、上海证券交易所网站(、深圳证券交易所网站(、“信用中国”网站( 、中国市场监管行政处罚文书网(等网站的结果, 德勤华永会计师自2019年1月1日至德勤华永会计师出具的说明的签署之日, 德勤华永会计师不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形, 不存在被相关监管部门给予处罚或采取监管措施的情形, 不存在因涉嫌公司债券发行业务违法违规, 或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构被立案调查, 或者被司法机关侦查, 尚未结案的情形。

  综上, 本所律师认为, 德勤华永会计师具备作为本次发行的审计机构的资格,符合参与公司债券发行业务的相关规定。

  此外, 经本所律师核查, 根据经德勤华永会计师盖章并经签字会计师胡科、鲍捷签署的《关于签字注册会计师离职的说明》, 德勤华永会计师为发行人2019年度财务报表出具的德师报(审)字(20)第P00816号《审计报告》签字会计师之一施伟岑已于 2020年从德勤华永会计师离职, 故无法在本次发行的募集说明书的审计机构声明中签字; 德勤华永会计师及签字会计师胡科、鲍捷承诺, 德勤华永会计师出具的相关审计报告和审计机构声明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对德勤华永会计师出具的相关审计报告和审计机构声明的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。据此, 本所律师认为, 签字会计师施伟岑无法在审计机构声明中签字具有合理性;募集说明书审计机构声明已加盖审计机构印章, 并有审计报告其他签字人员的签名, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此, 本所律师认为, 审计报告签字会计师施伟岑因离职无法在募集说明书审计机构声明中签字不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  担任本次发行的法律顾问为本所。本所现持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码: 9B), 具备作为本次发行的法律顾问的资格。

  2019年1月2日, 中国证监会出具《关于对通力律师事务所采取出具警示函措施的决定》([2019]1号), 指出本所在为部分首次公开发行股票并上市项目提供法律服务过程中, 未按照证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)第二十三条的规定对部分补充法律意见书进行讨论复核, 故对本所出具警示函。针对前述情形, 本所已采取了相应的整改措施。除上述情形外, 最近三年内本所不存在被监管部门采取监管措施、给予其他处罚或立案调查的情形。

  综上所述, 本所律师认为, 本所具有为发行人本次发行提供法律服务的资格,符合参与公司债券发行业务的相关规定, 本所受到的上述监管措施对本次发行不构成重律障碍。

  经本所律师核查, 根据债券募集说明书, 本次发行募集的资金在扣除发行费用后, 拟用于项目建设、偿还有息债务、补充流动资金和回购股票。

  综上所述, 本所律师认为, 本次发行募集资金的投向符合国家法律法规规定的用途,符合《管理办法》第十三条之规定, 不存在违反《证券法》第十五条之规定的情形。

  (二) 洛阳栾川钼业集团股份有限公司已取得本次发行现阶段所必需的合法有效的内部批准和授权;

  (三) 本次发行的实质条件已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于公司债券发行的相关规定;

  (四) 洛阳栾川钼业集团股份有限公司为本次发行聘请的主承销商、审计机构和法律顾问及其签字人员均具备相应的资格, 符合参与公司债券发行业务的相关规定;

  (五) 债券募集说明书的编制符合法律法规的规定; 债券募集说明书引用的本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 不存在因债券募集说明书的该等引用可能引致的法律风险;

  (六) 本次发行的债券受托管理协议与债券持有人会议规则符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定;

  (七) 洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

  (以下无正文, 为《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》之签署页)

  (本页无正文, 为《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》之签署页)

  (1) 《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》([2019]6号)

  2019年4月22日, 中国证监会黑龙江监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》([2019]6号),认为中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部存在以下问题: 一是部分业务合同入库、领用没有严格登记; 二是未严格履行职责分工, 不相容职务未适当分离; 三是未对客户史某红身份的真实性进行审查, 部分客户回访不到位, 部分客户资料不完整; 四是营业部前员工张瑛涉嫌诈骗犯罪, 营业部对其诚信考察及管理存在缺失。收到上述决定后, 公司高度重视, 积极进行了整改, 针对决定中涉及的问题采取了相应的整改措施。

  (2) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》([2019]69号)

  2019年7月5日, 中国证监会北京监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》([2019]69号), 由于中信建投证券股份有限公司私募子公司中信建投资本管理有限公司在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务、中信建投证券股份有限公司开展国债期货等部分品种自营交易的投资决策和交易执行未分离等问题, 责令公司在决定书作出3个月内改正,并在规定期限内增加合规检查次数。

  收到上述决定后, 公司高度重视, 针对上述决定提出的问题和整改要求, 公司下属子公司中信建投资本管理有限公司和固定收益部分别采取了相应的整改措施,包括但不限于完善相关管理制度、加强日常合规管理等。

  (3) 《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》([2019]15号)

  2019年7月19日, 中国银行间交易商协会出具了《非金融企业债务融资工具市

  场自律处分决定书》([2019]15号), 认为公司作为前海结算商业保理(深圳)有限公司(以下简称“前海结算”)相关资产支持票据的主承销商, 在债务融资工具发行和存续期间存在资产支持票据发行备案工作尽职履责不到位、未能及时关注到相关财务报表信息披露不准确等问题。因此决定给予公司通报批评处分, 责令公司针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改、提交书面整改报告。

  收到上述决定后, 公司高度重视, 积极进行整改, 针对上述决定提出的问题和整改要求采取了如下整改措施: 1、补充完善之前四期项目缺失的纸质版组卷流程,组织相关员工认真学习交易商协会的相关制度文件; 2、加强内控制度建设, 完善内部工作制度, OA办公系统增加发行前备案流程; 3、向涉及四期ABN项目投资人说明情况; 4、组织结构化融资部业务人员参加交易商协会注册发行、信息披露等相关培训学习, 及时跟踪协会相关产品注册、备案、发行相关制度规章。

  (4) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2019]44号)

  2019年10月28日, 中国证监会出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》, 认为中信建投证券在保荐恒安嘉新(北京)股份公司科创板首次公开发行股票申请过程中, 发行人对4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异, 反映了中信建投证券未能勤勉尽责地履行保荐义务, 因此决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监督管理措施, 并责令中信建投证券对内控制度存在的问题进行整改, 并将整改情况的报告报送中国证监会。

  收到上述决定后, 中信建投证券高度重视, 采取以下整改措施: 1、项目组将委派专员进行对接, 定期对发行人相关项目的合同签署、执行及回款情况进行跟踪, 并以月汇报会形式及时向发行人及项目组反馈最新动态; 2、项目组将提高对发行人收入确认及时性和完整性的核查频率, 每季度末通过抽查会计凭证及后附单据、发行人及客户访谈、公示资料查阅等方式, 对发行人销售实现情况进行有效追踪; 3、项目组将督促发行人进一步完善内控制度建设, 如制度改进、电子化流程优化等, 对合同签署、发货管理、收款、验收等各流程进行严格规范; 4、为进一步强化发行人对于销售及回款环节的把控, 项目组将建议发行人在现有组织框架下,

  在市场运营执行办下增设“销售管理中心”, 由其牵头对销售收入循环进行整体把控, 并督促其他部门切实履行自身岗位职责; 5、中信建投证券将对相关责任人员进行问责。

  (5) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2020]55号)

  2020年4月21日, 北京证监局公布《对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》, 经查, 公司管理的8只私募资管计划, 投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%。上述行为违反了

集团介绍


乐鱼体育在线

   乐鱼体育在线登录于1997年10月在上海证券交易所挂牌上市(股票代码:600113),作为温州市国资委下属唯一的国有控股上市公司,公司一直秉承科学、规范、系

查看详情

联系我们


地址:浙江省温州市鹿城区矮凳桥92号
电话:86-577-88850088
传真:86-577-88842287
邮编:325003

版权所有 © 乐鱼体育在线 ICP备123 技术支持:leyu乐鱼全站网页登录 XML地图
网站地图